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义卖心爱之作资助贫困生 六人领到爱心款
来源:潍坊新闻网   2017-12-12 04:35:31
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以资产重组方式谋求“保壳”,一直是*ST公司的重要“出路”,但能否行之有效,却需要标的资产真正“物有所值”。4月7日,*ST松江披露一项资产收购方案,拟以11.84亿元现金收购卓朗科技80%股权,意图改善上市公司资产质量。那么,卓朗科技的持续盈利能力究竟怎样?4月21日,上交所向*ST松江下发问询函,要求公司就本次重组事项的细节予以进一步披露。

回溯收购方案,*ST松江拟以11.84亿元现金收购卓朗科技80%股权。公告显示,后者在城市数据服务领域颇有建树。交易对方承诺,卓朗科技2017年、2018年及2019年扣非后净利润分别不低于9000万元、1.1亿元及1.3亿元。

就业绩承诺来看,获得如此优质的资产对*ST松江实属重大利好。可仔细翻阅重组方案,卓朗科技近年的经营数据增速却十分明显。公告显示,卓朗科技2016年营业收入、净利润分别为7.5亿元、7349.44万元,较2015年增长307.44%、384.05%。其中,IT产品分销与增值业务收入为4.5亿元,大幅增长1213%;嵌入式软件集成电路收入2.2亿元,大幅增长100%。

同时,卓朗科技客户集中度较高。根据重组预案,卓朗科技2015年度、2016年度前五大客户销售收入占比均在90%以上,对第一大客户的销售收入占比在50%以上,客户集中度高,且前五大客户的构成、销售金额变动较大。

对此,上交所要求*ST松江说明,卓朗科技相关业务近两年增长巨大的原因及合理性、相关收入的可持续性及对公司持续盈利能力的影响,以及前五大客户变动较大的原因及合理性,前五大客户与卓朗科技股东、董监高是否存在关联关系或其他利益输送安排;主要供应商与卓朗科技及其前五大客户的股东、董监高是否存在关联关系或其他利益输送安排等问题。

除此之外,此次现金收购在交易环节上也受到监管关注。公告显示,*ST松江作为有限合伙人持有交易对方松江财富99.8%出资比例,且公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员。而松江财富2015年11月取得卓朗科技32.88%的股权,交易对价为3.12亿元,此次交易对价却变为4.86亿元。为此,上交所要求*ST松江结合松江财务的收益分配方式,说明将松江财富作为交易对方并溢价56%收购其持有标的资产股权的原因及合理性。

交易价格问题不仅此一处。上交所在问询函中提及,卓朗科技2016年12月增资引入天津卓创、天津卓成两家股东,入股价格为5.76元/股,而此次交易价格为8.46元/股。对此,上交所要求公司补充披露天津卓成、天津卓创入股卓朗科技的价格与本次交易价格差距较大的原因、定价依据及合理性等问题。

值得一提的是,*ST松江本次现金收购似乎还难以“一蹴而就”。预案显示,此次交易资金来源为公司自筹资金,然而,根据2016年年报披露,公司的资产负债率已超90%,主要资产也处于受限状态。

对此,上交所要求*ST松江补充披露,此次交易价款中自有和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式、筹资成本、还款期限等,以及此次交易对公司后续经营的影响,是否存在因支付能力不足导致交易失败的可能。


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